克里奧佩特拉（費雯麗）是個天真可愛的少女，雖擁有誘人的美貌，個性卻易怒多變，夢想著有強壯臂膀的英俊男人保護，登上女王的寶座。直到遇見從羅馬來的凱薩，終於帶動埃及新紀元的到來，也預示了埃及女王克里奧佩特拉的誕生。